天宝县地处甘凉之间，与重兵之地相距较远，极易受到攻击。马仲英率部来到天宝城下，只见城关紧闭防守森严，担心自己兵力不足强攻不下。便派了一个传令兵进城通报，说他们只打国民军，不与地方为敌，也不进城扰民。只求县政府接济点粮草，然后借道民勤去宁夏。守城的民团团长杨如虎在城墙上，看见马仲英带的人马装备不齐形如土匪，不由分说，一枪将那个传令兵击毙。
马仲英乃一代枭雄，此时虽兵微将寡，又怎能咽得下这口气，立即下令代价攻城。一连几天，怎奈城坚兵勇，加之城内有不少青壮参战，死伤一百多人还是攻不下来。他知道驻守东面凉州一带是他的表亲马廷勷的部队，只要不去抢占他的地盘，只会坐壁止观。只怕西面甘州方向的裴建绪再来围剿，山丹城下的悲剧就会重演。天宝离甘州较远，速战速决定有胜算。于是决定孤注一掷，将全军所有的炸药手榴弹装进一口棺材里，一边佯攻，一边挖掘地道，把装满炸药的棺材从地道抬至城下，当天夜里把南城墙炸开一个二丈长的豁口，亲率虎狼之师冲了进来。县长汪仁礼等官僚在杨如虎的保护下从南门趁黑逃走了。
马仲英进城后大开杀戒，将己经檄械投降的城防营官兵全部杀死。营长徐进在城破后，率残部登上钟鼓楼顽强抵抗，终因弹尽粮绝被捕。马仲英敬他只条好汉，亲自去劝他投降，反被他一脚踢中裆部。马仲英痛得“嗷嗷”大叫，命令手下残忍地将徐营长挖眼割舌，凌迟处死。还派人把的徐营长的脑袋挂在城门楼上号令示众。
由于城里居民坚壁清野，没有搜到多少钱财粮食，马仲英恼羞成恕，对县城进行了残酷的报复。他纵兵血洗县城，屠杀无辜百姓三千多人。一时间，大街小巷横尸遍地，血流成河。男丁被捉走，妇女万遭奸淫。人心慌慌不可终日，鸡犬寒噤无处藏身。
城南清真寺的阿匍马扎麻，以伊斯兰教义晓谕马仲英，劝他发好善之心，留好生之德，不要再伤及无辜，否则占领一座空城有什么用。城里的国民军和大部分民团已经全部被他消灭，县长汪仁礼、民团团长杨如虎等大批官僚早已跑了，再杀只剩下平民百姓了。
马仲英想了想觉得有理。天宝县乃丝路重镇，进可改，退可守，自古为兵家必争之地。物产丰饶，居民富庶，号称河西粮仓。如果把天宝县好好经营起来，做为征服整个河西走廊的后方基地，方为上策。于是帖出安民告示：“黑虎吸冯军不杀回不杀汉，只杀国民军办事员。从即日起，由本军统一天宝县军令政令，违令者军法从事。我军乃仁义之师，替天行道保境安民，欢迎爱心人士积极捐款捐粮，青壮男丁勇跃参军。全县居民安居乐业，工作人各司其职。”
